株式公開プロジェクトチーム

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株式公開準備作業を進めるには、社内に株式公開プロジェクトチームを編成するのが一般的です｡

株式公開プロジェクトチームは， 監査法人や主幹事証券会社、信託銀行等の助言・提案を受けながら、株式公開準備を進め、 公開審査においてもプロジェクトチームのメンバーが対応することになります｡経営企画担当が株式公開準備を兼任していくイメージです。

結局公開準備の時にはプロジェクトマネジメント能力のある人が必要です。株式公開準備作業を総合的にマネジメント出来る人ということです。
やらなければいけない事がいくつあって、いつまでに仕上げなければならなくて、今日現在、誰の何が終わって、誰の何が終わっていないのかを、しっかり管理できる人です。
繰り返しになりますが、単に経理経験があったり簿記の資格がある人よりも、プロジェクトマネジメント能力が重要なのです。
プロジェクトマネジメント能力が無いと監査対応・信託銀行や証券会社との打合せなど、準備作業にあれもこれもとなってきますので、パニック状態になります。
経理職人がいる場合、その人を上司にするのではなく、プロジェクトマネジメント能力のある人の部下にした方がいいです。
その逆では、おそらく仕事が進みません。

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監査契約 株式公開のすすめ

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株式公開申請の際に提出する会社の財務諸表に、公認会計士または監査法人の監査意見が付されていることが必要となります(監査契約)｡
公開準備の早い段階から、監査法人のアドバイザリーサービスを受けることは効率的な作業の実施に有効です。
まずは、正式な監査契約ではなく、アドバイザリー契約の締結から進めるのが一般的です。
株式公開がほぼ確実になった段階で、アドバイザリー契約から、正式の監査契約に切り替えます。
株式公開申請に当たっては、内部統制報告書及び内部統制監査報告書の提出は必要とされていません。

監査法人と早い段階でアドバイザリー契約を締結するメリットは、会計・内部管理体制等の整備を早期に充実できることです。
一方、デメリットは、売上・利益に貢献しないコストを、急成長期に支出しなければいけないということです。また、社長の経営戦略立案や営業にかけるべき時間から、会計・内部管理体制整備に時間を捻出することを覚悟しなければなりません。

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決算期変更 株式公開のすすめ

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マザーズの場合、特に規制がなく、直前期（N-1）と直前々期（N-2）の監査証明が必要ですが、 決算期変更については合理的な理由が必要となります｡
但し、最近2年間に決算期変更を行っている場合は、株式公開審査において、その決算期変更の理由を合理的に説明できなければなりません。
決算期変更を行うと、その変更した決算期は12ヵ月未満になり、過去の12ヵ月間の財務数値との比較可能性が確保できないからです。財務数値の期間比較が出来ない場合、投資情報としての価値は著しく損なわれるのです。
JASDAQの場合、決算期を変更した事業年度 (直前々期) が６か月以上であれば， 直前期(（N-1）12ヵ月)と直前々期（N-2）の監査証明で公開基準を充足します｡ 直前期は、決算期変更が認められません｡

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株式公開に向いている会社 株式公開のすすめ

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インフラ事業等、多額の設備投資が強い業種等、資金調達のニーズの強い会社は株式公開に向いています。

一方、調達資金を投資する機会がないような業種等は、株式公開に向いていない可能性があります。

また、株式公開のメリットとして、”社会的信用の増大”、”従業員のモラル向上と優秀な人材の確保”等が挙げられますが、これらは、株式公開をしていないからといって、充足できないものとは限りません。

サントリー、新聞社（読売新聞、朝日新聞、毎日新聞等）、出版界（講談社、小学館、新潮社、平凡社、集英社等）は未公開の大企業です。

株式公開は目的ではなく、企業経営の手段として活用すべきだと思います。

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株式の引き受け 株式公開準備

株式の引き受けとは、株式を第三者に売り出す目的で会社から株式を取得することです。
会社が発行する株式を第三者に販売するため、引き受け手数料をもらって、株式の卸し売り機能を担います。
株が売れ残った場合は、主幹事証券会社が株式を自己のリスクで引き受けることになります。


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主幹事証券の選び方 株式公開準備

１．株式公開実務経験が豊富で、適切な支援を行うことができる証券会社
２．経営基盤の強い証券会社
３．店舗・ネットそれぞれに強い販売網を持つ証券会社
４．IR活動について適切なアドバイスができる証券会社
５．ディスクロージャーについて、適切な提言ができる証券会社

証券会社と会社には相性があります。

一概に大手が良いとか中堅が良いとも言い難いです。
大手が良いと思っても、相手が本気にしてくれないともいえません。

相性を考慮した上で、主幹事証券会社を選ぶべきです。


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幹事証券会社 株式公開のすすめ

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株式公開準備に関して、証券会社の主な役割は、公開指導、公開審査、株式の引受の３つです｡
幹事証券会社には、主幹事証券会社（しゅかんじ）と平幹事証券会社（ひらかん）があり、公開準備に関わる公開指導、公開審査を行うのは、主幹事証券会社です｡ 　

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オーバーアロットメント 株式公開のすすめ

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オーバーアロットメントとは、新規上場での公募・売り出しの数量を超える需要があった場合、主幹事証券会社が一時的にその会社の大株主等から株券を借りて、売出予定株数を超過して（本来の公募・売り出しの15％上限）追加販売することです。

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目論見書 株式公開のすすめ

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目論見書（もくろみしょ）は、有価証券の募集または売出しのためにその相手方に提供する文書で、当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載したものです（金融商品取引法第2条第10項）。
目論見書を交付する目的は、投資家の投資判断の基準となる情報を提供することにあります。
一般に、目論見書には、発行者名、事業内容、資本構成、財務諸表、手取金の使途などの発行者に関する情報、発行総額、発行価格、利率、払込日、満期日などの発行する有価証券に関する情報、および引受人名、引受額、手数料などの引受に関する情報が記載されています。

上場会社の目論見書はEDINETで無料閲覧することができます。特に、同業上場会社の目論見書を閲覧すると参考になる情報がたくさんあると思います。

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IPO 株式公開のすすめ

株式公開のすすめ＞株式公開基本用語＞IPO

IPOとは、株式公開の英語訳（というかIPOの和訳が株式公開でしょうね）。
Initial Public Offering の略です。

私も監査法人入社間もない時に、先輩にIPOって何ですか？と質問したところ、「それ位知っておきなさ」と怒られたことがあります。

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積み上げ式の予算 株式公開準備

積み上げ式の予算

予算とは、ある期間（例えば1年間や半年間など）に掛かる収入および支出についてあらかじめ見積もりを立てること、またその内容のことを言います。
予算は、予算単位ごとに、合理的な根拠に基づいて作成されなければなりません｡
部や課の要求を積み重ねで作られます。部や課で予算を予算委員会に提出します。その後、各部課と予算委員会の折衝を経て予算が作成されます。
特に、売上高予算の基礎となるセグメンテーションが適正であり、その基礎資料に基づく予算の積み上げが妥当であるかが重要となります。
積み上げ式予算は、ボトムアップの現場の声を吸い上げた予算ですが、予算に無駄があったとしても、その予算を抜本的に見なおすことが難しいといえます。





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株式公開準備で求められる会計

未公開会社では一般的に税務のみを意識した会計が行われているのが現状です。

一方、株式上場を目指す場合には、税務のみを意識した会計では許されません。

「一般に公正妥当と認められた企業会計の基準」という上場企業に適用される会計基準に準拠する必要があるのです。

これは、上場企業には投資家保護の観点から公正な会計処理が要求されるためです。

したがって、税務申告のみに的を絞った会計では公開準備会社には不十分と言えます。

もちろん、公開準備会社でなければ、税務のみに対応した会計処理でも許容されることも多いのですが。

具体的には「発生主義」と言われる基準が問題となる事が多くあります。

例えば、売上の計上基準が、会計基準に準拠していない場合、過去に遡って決算の修正を監査法人から求められる事例が多々あります。

その他にも賞与引当金や退職給付引当金の未計上などが発生主義では問題となります。さらに、税効果会計の適用がなされていない場合も問題となります。


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規程の整備 株式公開のすすめ

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諸規程の整備は、 組織・業務等の改善を前提とするため、 時間的に余裕のある対応が必要です。
特に、業務分掌と職務権限に関する規程の整備が必要です。
業務分掌は、会社内での責任の所在を明らかにするために、各部門の担当する業務範囲を明確化することです。
これらの諸規程の整備においては、仕事を人でなく、組織に紐づけるので、各分権化された組織に、リーダーシップを発揮できるマネージャーが社内に育っていることが重要になります。

雛型をそのまま自社の規程にするのではなく、自社の実際の仕事の分担や流れの実態を踏まえた規程作りを行う必要があります。

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役員・大株主と会社との間の取引 株式公開準備

関連当事者との取引は開示が要求されます。

関連当事者とは役員や大株主等のような関係者です。

(1) 役員等とは，申請会社の取締役，会計参与，監査役，執行役，その配偶者及び二親等内の血族（役員持株会を含む）。
(2) 大株主とは， 申請会社の上位 10～15 名程度の株主をいいます｡
(3) 独立役員の確保の状況も審査対象となります｡


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総務部の役割 株式公開準備

総務部は庶務とは違います。

総務は、会社組織全体に関する事務を扱うために設けられる部署です。

庶務は、会社の種々雑多な事務です。

株式公開準備会社の総務の仕事は、アスクル等の注文ばかりではありません。
各種規定類や稟議決済制度を整備したり、株主総会を取り仕切ることも重要な仕事となります。
株式公開後は、株式事務取扱関係， 法務関係及び広報関係も総務の重要な仕事となります。

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マザーズ実質基準（適格要件） 株式公開準備

実質基準（適格要件）

実質基準は、適格要件ともいわれ、形式要件と異なり、具体的数値を定めにくい内容について、理念的な要件を定めて審査ポイントとしています。

平成21年11月9日現在

有価証券上場規程第212条	上場審査等に関するガイドライン（要約）
(1)企業内容、リスク情報等の開示の適切性	(1)経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示できる体制にあること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあること (2)企業内容の開示に係るものが法令等に準じて作成されており、かつ、以下のaからcに掲げる事項その他の事項が、業種・業態の状況を踏まえて、適切に記載されていること a. 財政状態・経営成績・資金収支の状況にかかる分析及び説明、関係会社の状況、研究開発の状況、大株主の状況、役員・従業員の状況、配当政策、公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有効な事項 b. 事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定の役員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して、リスク要因として考慮されるべき事項 c. 主要な事業活動の前提となる事項の内容、事業の継続に支障を来す要因が発生していないこと。発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼすこと (3)特定の者との間の取引行為又は資本下位会社等の株式保有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていないこと (4)親会社等を有している場合には、当該親会社等の開示が有効であるものとして、以下のa又はｂのいずれかに該当すること a. 親会社等が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること b. 経営に重大に影響を与える親会社等（前aに適合する親会社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握できる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営の重大な影響をあたえるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること
(2)企業経営の健全性	(1)特定の者に対し、原則として取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与していないこと (2)役員相互の親族関係、その構成又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、公正、忠実かつ十分な業務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況にないこと (3)親会社等を有している場合は、aからcまでの事項その他事項から、親会社からの独立性を有する状況が確認できること a. 申請会社が、事実上、親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと b. 申請会社と親会社等が、原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件で営業上の取引その他の取引を行っていないこと c. 出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものではないこと
(3)企業のコーポレートガバナンス及び内部管理体制の有効性	(1)役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること (2)経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されていること (3)経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制維持のために必要な人員が確保されていること (4)企業グループの実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあること (5)経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後も行わない状況にあること
(4)事業計画の合理性	(1)新規上場申請者の企業グループの事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因、経営資源の状況等について客観的に分析した適切な前提条件に基づき策定されていると認められること (2)新規上場申請者の企業グループの事業計画を策定するための体制が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること (3)新規上場申請者の企業グループの事業計画が特段の支障なく遂行されることにより、新規上場申請者の企業グループの今後における損益及び収支が良好となる見込みがあると認められること
(5)その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項	(1)株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと (2)申請会社が買収防衛策を導入している場合には、以下の事項を尊重していること (a) 開示の十分性 (b) 透明性 (c) 流通市場への影響 (d) 株主の権利の尊重 (3)経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと (4)反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。 (5)その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること

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マザーズ形式基準 株式公開準備

形式要件(マザーズ内国株)

平成21年8月24日現在

項目列	有価証券上場規程 （マザーズ形式要件） 以下の項目に適合することを要する。	（参考）有価証券上場規程 （本則市場形式要件） 以下の項目に適合することを要する。
(1)株主数（上場時見込み） （注1）	300人以上 （上場時までに500単位以上の公募を行うこと）	800人以上
(2)流通株式（上場時見込み）	a.流通株式数　2,000単位（注2）以上 b.流通株式時価総額　5億円以上 c.流通株式数(比率)　上場株券等の25%以上	a.流通株式数　4,000単位以上 b.流通株式時価総額　10億円以上 c.流通株式数（比率）　上場株券等の30%以上
(3)時価総額（上場時見込み） （注3）	10億円以上	20億円以上
(4)事業継続年数	新規上場申請日から起算して、1年前以前から取締役会を設置して継続的に事業活動をしていること	新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して、３か年以前から取締役会を設置して、継続的に事業活動をしていること
(5)純資産の額 （申請直前期末）	-	連結純資産の額が10億円以上 （かつ、単体純資産の額が負でないこと）
(6)利益の額又は時価総額 （利益の額については、連結経常利益金額又は連結税金等調整前当期純利益金額のいずれか低い額）	-	次のａからｃまでのいずれかに適合すること a.利益の額が、最近２年間において 最初の１年間 : １億円以上 最近の１年間 : ４億円以上 b.利益の額が、最近３年間において 最初の１年間 : １億円以上 最近の１年間 : ４億円以上 かつ 最近３年間の総額 : ６億円以上 c.時価総額が1,000億円以上 （最近１年間における売上高が100億円未満である場合を除く）
(7)虚偽記載又は不適正意見等	a. 「上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書（最近１年間を除く）において、「無限定適正」又は「除外事項を付した限定付適正」 b. 「上場申請のための有価証券報告書」に添付される監査報告書等（最近1年間） において、「無限定適正」 c. 上記監査報告書又は 四半期レビュー報告書に係る財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等に「虚偽記載」なし d. 新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の（ａ）及び（ｂ）に該当するものでないこと （a）最近1年間の内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載 （b）最近1年間の内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載	a. 最近２年間（6．ｂの基準を適用する場合は３年間、次のbにおいて同じ）の有価証券報告書等に「虚偽記載」なし b. 最近２年間（最近１年間を除く）の財務諸表等の監査意見が「無限定適正」又は「除外事項を付した限定付適正」 c. 最近１年間の財務諸表等の監査意見が原則として「無限定適正」 d. 新規上場申請に係る株券等が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の（a）及び（b）に該当するものでないこと （a）最近1年間の内部統制報告書に「評価結果を表明できない」旨の記載 （b）最近1年間の内部統制監査報告書に「意見の表明をしない」旨の記載
(8)株式事務代行機関の設置	東証の承認する株式事務代行機関に委託しているか、又は当該株式事務代行機関から株式事務を受託する旨の内諾を得ていること	同左
(9)単元株式数及び株券の種類	単元株式数が、100株となる見込みのあること 新規上場申請に係る株券等が、次のａからｃのいずれかであること ａ．議決権付株式を1種類のみ発行している会社における当該議決権付株式 ｂ．複数の種類の議決権付株式を発行している会社において、経済的利益を受ける権利の価額等が他のいずれかの種類の議決権付株式よりも高い種類の議決権付株式 ｃ．無議決権株式	同左
(10)株式の譲渡制限	新規上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること	同左
(11)指定振替機関における取扱い	指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は取扱いの対象となる見込みのあること	同左

(注)

• 「株主数」は1単位の株式の数以上を所有する株主の数(自己株式処分等決議を行った場合で、当該自己株式が特定の者に対して譲渡する自己株式処分等の決議である場合には、当該特定のものが所有しているものとみなして算出する。）。
• 1単位は、単元株制度を採用する場合には1単元の株式の数をいい、単元株を採用しない場合には1株をいう。
• 「時価総額」は原則として上場に係る公募等の見込み価格等に、上場時において見込まれる上場株券等の数を乗じて得た額に、新規上場申請者が発行するその他の全ての株式に係る時価総額を加えた額をいう。

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関係会社 株式公開準備

関係会社は、親子会社関係を利用して、決算操作や役員等の利得行為に使用される可能性を有しています｡

存続する関係会社は， 存在に合理性があり、 かつ、 決算操作や役員等の利得行為の可能性が排除されているなどの整備が必要となります｡


関係会社との取引がある場合は、

 必然性があり経済的合理性のあること
 第三者との取引条件と原則同一であること
取引条件は，契約書等により明文化されていること

が要求されます。



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役員・大株主とは

(1) 役員等とは，申請会社の取締役，会計参与，監査役，執行役，その配偶者及び二親等内の血族（役員持株会を含む）をいう。
(2) 大株主とは， 申請会社の上位 10～15 名程度の株主をいう｡
(3) 独立役員の確保の状況も審査対象となる｡


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株式公開申請書類 株式公開準備

株式公開審査は、「上場申請のための有価証券報告書（Iの部）」と「上場申請のための有価証券報告書（IIの部）」という申請書類を用いて、申請会社の実態を把握することを中心に審査されます。


Iの部の内容は株式上場後の継続開示書類である有価証券報告書とほぼ同様です。
Iの部については、開示ルール通りに作成されているか、期限内に社内で作成できるかという点も審査されます。上場後の継続開示書類作成能力の審査にも用いられます。

IIの部の内容は申請会社の概要等について、詳細な記載が求められています。

証券取引所や主幹事証券会社の審査担当者はIの部・IIの部を読み込むことで会社の実態を把握しますので、申請書類の中で、上場会社にふさわしい会社であることを適切に表現できなければ、審査を通過することはできません。




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株式公開とは？上場とどう違う？

株式公開（かぶしきこうかい）とは、未上場会社の株式を証券市場（株式市場）において売買可能にすること。株式を(公募や売出しによって)新規に公開することから新規公開、IPO(Initial Public Offering)とも呼ばれる。
かつて、東京などの証券取引所に公開することを上場と呼び、日本証券業協会の登録銘柄となることを店頭登録と区分していたが、ジャスダック証券取引所の発足とともにその区分は廃止されています。



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株式公開とは 株式公開準備

株式公開（かぶしきこうかい）とは、未上場会社の株式を証券市場（株式市場）において売買可能にすること。株式を(公募や売出しによって)新規に公開することから新規公開、IPO(Initial Public Offering)とも呼ばれます。
かつては、東京や大阪などの証券取引所に公開することを上場と呼び、日本証券業協会の登録銘柄となることを店頭登録と区分していたが、ジャスダック証券取引所の発足とともにその区分は廃されています。






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株式公開の形式基準 株式公開準備

1) 形式基準には， 受付基準と不受理事項とがある｡
(2) 受付基準は， 公開のための最低限の充足条件となる｡
(3) 不受理事項は， 公開前の一定期間において行ってはならない事項を定めたものである｡

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株式公開準備の開始時期 株式公開のすすめ

株式公開のすすめ＞株式公開準備＞株式公開準備の開始時期

公開時期を決定するにあたっては、中・長期の利益計画を作成し， 将来にわたる会社の収益力を見定めることが必要です｡
収益力に関しては、株式公開準備費用を負担しても、上場会社にふさわしい利益を計上できるかがポイントとなります。

株式公開準備会社でよく見受けられるのが、内部管理の整備された儲からない会社です。

監査法人やベンチャーキャピタルの中には、十分に利益を上げられる体制ではないにも関わらず、内部管理体制の整備を先行させてしまうケースがあります。

確かに内部管理体制整備運用は、株式公開準備上、必要ですが、利益水準が目標に到達しない場合、いくら内部管理体制が整備運用されたとしても、株式公開できません。

まずは、利益ありきです。

利益計画の達成可能性を十分に勘案して、株式公開準備のスケジュールを作るべきです｡

Ｎ－３をいつにするかがポイントです。

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株主名簿による株主確定 名義株主の取扱い 株式公開準備

株式公開に際しては、現在の実質株主を確認し、名義株主を実質株主に変更する必要があります｡
正しい株主名簿を作るわけです。
なお、名義株の名義変更や株主割当増資に際しては、贈与税等の問題も絡んでくるので， 注意が必要です。
不在株主に関しても、同様の対応が必要となります｡
もちろん、反社会的勢力の株主がいると株式公開はできません。

株主名簿作成等株式関連の実務は信託銀行の本が分かりやすいです。
法律改正が反映された最新版が手もとにあると便利です。




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資本政策の考え方について 株式公開準備

資本政策は、資金調達，株式数，株主構成，役員・従業員へのインセンティブ付与等のバランスを取りつつ、公開審査の形式基準を充足するために立案する、資本に関する計画です。
分かりやすくいうと、株式をいつ、誰に、どのタイミング、どのように発行するか等の計画です。
具体的には、株式公開前の増資や株式譲渡等です。

株式公開を成功に導く資本政策立案マニュアル
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