マザーズ実質基準（適格要件） 株式公開準備

実質基準（適格要件）

実質基準は、適格要件ともいわれ、形式要件と異なり、具体的数値を定めにくい内容について、理念的な要件を定めて審査ポイントとしています。

平成21年11月9日現在

有価証券上場規程第212条	上場審査等に関するガイドライン（要約）
(1)企業内容、リスク情報等の開示の適切性	(1)経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示できる体制にあること。また、内部者取引の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあること (2)企業内容の開示に係るものが法令等に準じて作成されており、かつ、以下のaからcに掲げる事項その他の事項が、業種・業態の状況を踏まえて、適切に記載されていること a. 財政状態・経営成績・資金収支の状況にかかる分析及び説明、関係会社の状況、研究開発の状況、大株主の状況、役員・従業員の状況、配当政策、公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有効な事項 b. 事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定の役員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して、リスク要因として考慮されるべき事項 c. 主要な事業活動の前提となる事項の内容、事業の継続に支障を来す要因が発生していないこと。発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼすこと (3)特定の者との間の取引行為又は資本下位会社等の株式保有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていないこと (4)親会社等を有している場合には、当該親会社等の開示が有効であるものとして、以下のa又はｂのいずれかに該当すること a. 親会社等が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること b. 経営に重大に影響を与える親会社等（前aに適合する親会社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握できる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営の重大な影響をあたえるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること
(2)企業経営の健全性	(1)特定の者に対し、原則として取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与していないこと (2)役員相互の親族関係、その構成又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、公正、忠実かつ十分な業務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況にないこと (3)親会社等を有している場合は、aからcまでの事項その他事項から、親会社からの独立性を有する状況が確認できること a. 申請会社が、事実上、親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと b. 申請会社と親会社等が、原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件で営業上の取引その他の取引を行っていないこと c. 出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものではないこと
(3)企業のコーポレートガバナンス及び内部管理体制の有効性	(1)役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること (2)経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が相応に整備され、適切に運用されていること (3)経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制維持のために必要な人員が確保されていること (4)企業グループの実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあること (5)経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後も行わない状況にあること
(4)事業計画の合理性	(1)新規上場申請者の企業グループの事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因、経営資源の状況等について客観的に分析した適切な前提条件に基づき策定されていると認められること (2)新規上場申請者の企業グループの事業計画を策定するための体制が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること (3)新規上場申請者の企業グループの事業計画が特段の支障なく遂行されることにより、新規上場申請者の企業グループの今後における損益及び収支が良好となる見込みがあると認められること
(5)その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項	(1)株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと (2)申請会社が買収防衛策を導入している場合には、以下の事項を尊重していること (a) 開示の十分性 (b) 透明性 (c) 流通市場への影響 (d) 株主の権利の尊重 (3)経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと (4)反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。 (5)その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること

上場基準・上場審査ハンドブック 久保 幸年 中央経済社 2005-07 売り上げランキング : 374048 Amazonで詳しく見る by G-Tools

株式公開支援会計事務所
東京の株式公開支援税理士